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關于調增2020年度預計日常關聯交易額度的公告
發布時間:2020-12-31    查看次數:134
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     一、日常關聯交易預計額度增加基本情況

    (一)原 2020 年度日常關聯交易預計情況概述

    1、根據 2020 年度日常經營需要,2020 年 3 月 25 日,公司召開第九屆董事會 2020 年第三次會議,審議通過了《關于 2020 年度預計日常關聯交易》的議案。公司原預計的對包括采購、銷售商品等與日常經營相關的各項與昆明德和罐頭食品有限責任公司、西藏久實致和營銷有限公司、萬隆控股集團有限公司發生的日常關聯交易合計總額為 27,650.00 萬元,占公司最近一期經審計凈資產 3,809,990.78 萬元的 0.73%,不需報股東大會審議。

    2、2020 年 10 月 28 日,公司召開第九屆董事會 2020 年第十一次會議,審議通過了《關于調增 2020 年度預計日常關聯交易額度的議案》。由于公司在實際生產經營過程中,因市場變化及業務需要,預計 2020 年與關聯方西藏久實發生日常關聯交易共計需調整增加額度 10,000.00 萬元。調增后,公司 2020 年度預計的與關聯方的日常關聯交易總金額為 37,650.00 萬元,占公司最近一期經審計凈資產 3,809,990.78 萬元的 0.99%,不需報股東大會審議。

    3、現因市場變化及業務需要,公司擬增加與關聯方江蘇魚躍醫療設備股份有限公司(以下簡稱“魚躍醫療”)2020 年度日常關聯交易預計,預計2020 年公司與魚躍醫療發生的日常關聯交易金額為 2,000 萬元。2020 年 12 月 29 日,公司召開第九屆董事會 2020 年第十三次會議,以 10 票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于調增 2020 年度預計日常關聯交易額度的議案》。調增后,公司 2020 年度預計的與關聯方的日常關聯交易總金額為39,650.00 萬元,占公司最近一期經審計凈資產 3,809,990.78 萬元的 1.04%,不需報股東大會審議。

    4、獨立董事對公司調增 2020 年度預計日常關聯交易額度進行了事前審核,并發表了事前認可意見和獨立意見,認為交易符合相關法律法規的規定,不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。

(二)預計新增日常關聯交易類別和金額  (單位:萬元)

    調增后 2020 年度預計日常關聯交易額度總金額為 39,650.00 萬元,占公司最近一期經審計凈資產 3,809,990.78 萬元的 1.04%,不需報股東大會審議。


    二、關聯人介紹和關聯關系

    (一) 江蘇魚躍醫療設備股份有限公司

     1、基本情況

    法定代表人:吳群

    注冊資本:100,247.6929 萬人民幣

    主營業務:醫療器械(按許可證所核范圍經營);保健用品的制造與銷售;金屬材料的銷售;經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外);機動醫療車改裝(憑相關資質開展經營活動);汽車的銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)許可項目:衛生用品和一次性使用醫療用品生產;食品經營(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)一般項目:個人衛生用品銷售;消毒劑銷售(不含危險化學品)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。

    注冊住所:江蘇丹陽市云陽工業園(振新路南)

    魚躍醫療截至 2020 年三季度的主要財務數據(未經審計)為:總資產100.97 億元,凈資產 72.42 億元,營業收入 48.48 億元,凈利潤 15.07 億元。

    2、與公司的關聯關系

    江蘇魚躍科技發展有限公司持有魚躍醫療 24.54%的股份,為魚躍醫療控股股東;江蘇魚躍科技發展有限公司持有云南白藥 5.59%的股份,為云南白藥持股 5%以上的股東;吳群任本公司監事,任魚躍醫療董事長、總裁。根據《股票上市規則》相關規定,魚躍醫療為本公司關聯法人。

    3、履約能力分析

    根據上述關聯方的主要財務指標和經營情況,上述關聯方依法持續經營,經營狀況良好,不存在履約能力障礙。


    三、關聯交易主要內容

    公司根據 2020 年度日常經營需要,對向關聯方采購商品的關聯交易進行了合理預計和調整,上述關聯交易價格是參照市場定價協商制定的,是一種公允、合理的定價方式;上述關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及等法律法規的規定,體現了保護全體股東利益的原則,也是云南白藥集團股份有限公司正常生產經營所需要的,具有合法性、公允性。


    四、交易目的和對上市公司的影響

    1、公司日常關聯交易是為滿足公司經營生產需要,是按一般市場經營規則進行,與其他業務往來企業同等對待,遵照公平、公正的市場原則進行。
    2、公司與關聯方交易公允,不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。同時此類關聯交易的金額較小,對公司本期以及未來財務狀況、 經營成果無不利影響。

    3、公司主營業務不因此類交易而對關聯人形成依賴,對本公司獨立性沒有影響。


    五、獨立董事意見

    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的有關規定,我們作為獨立董事,經事前認真審閱有關文件及了解關聯交易情況后,同意將上述事項提交董事會審議,并且我們基于獨立判斷立場,對 2020 年度調整增加后的日常關聯交易情況發表如下獨立意見:

    1、預計 2020 年公司與關聯方魚躍醫療發生的日常關聯交易金額為2,000 萬元。調增后,公司 2020 年度預計的與關聯方的日常關聯交易總金額為 39,650.00 萬元,占公司最近一期經審計凈資產 3,809,990.78 萬元的1.04%,不需報股東大會審議。

    2、公司 2020 年度擬發生的關聯交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原則進行,關聯交易價格是參照市場定價協商制定的,是一種公允、合理的定價方式,交易有利于公司的生產經營。

    3、董事會審議關聯交易事項的決策程序合法有效。

    4、公司 2020 年度日常關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則 》及等法律法規的規定,不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。


特此公告


云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2020 年 12 月 29 日


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