云南白藥(000538)最新股價
第九屆董事會2020年第十三次會議決議公告
發布時間:2020-12-31    查看次數:125
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    云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”或“公司”)第九屆董事會 2020 年第十三次會議(以下簡稱“會議”)于 2020 年 12 月29 日以通訊表決方式召開,本次會議通知于 2020 年 12 月 25 日以書面、郵件或傳真方式發出,應出席董事 10 名,實際出席董事 10 名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《公司章程》的相關規定,會議合法有效。會議審議通過如下議案:

    

    一、審議通過《關于 2021 年繼續利用閑置自有資金開展證券投資的議案》

    公司董事會于 2015 年 7 月 23 日通過并披露《關于自有閑置資金擴大證券投資范圍并提高投資理財額度的公告》(公告編號:2015-21)。為順應市場和監管規則變化,提高公司投資穩健性,防范控制風險,公司對原證券投資范圍進行調整,2018 年 4 月 10 日董事會審議通過并披露《關于自有閑置資金調整證券投資范圍的公告》(公告編號:2018-09)。為了更大限度的提高公司自有閑置資金的使用效率,積極尋求探索更為豐富盈利與投資模式,2019 年 8 月 21 日,公司 2019 年第二次臨時股東大會審議通過《關于自有閑置資金調整證券投資額度的議案》。

    在股東大會審議通過額度和投資范圍內,2021 年度公司擬繼續開展證券投資業務,具體如下:

    (一)投資目的:最大限度地提高公司自有閑置資金的使用效率,為公司和股東謀取較好的投資回報。

    (二)資金來源:公司閑置自有資金。

    (三)投資范圍:

    1、風險等級為 R1、R2 的銀行理財產品、貨幣市場基金、國債逆回購及債券、債券型基金/資管計劃;

    2、混合型基金/資管計劃、股票或股權型基金/資管計劃。

    (四)投資額度:在保證日常經營運作資金需求,有效控制投資風險同時理財投資總額度不超過最近一個會計年度審計后凈資產的 45%(含);其中,投資股票和股票基金、股權基金的比例,合計不得高于最近一個會計年度審計后凈資產的 15%(含)。

    (五)投資額度期限:2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

    具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛網( 網 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于 2021 年繼續利用閑置自有資金開展證券投資的公告》(公告編號:2020-90)。

    公司獨立董事對此議案發表了獨立意見。

    表決結果:10 票同意、0 票反對、0 票棄權。


    二、審議通過《關于全資子公司轉讓所持控股子公司全部股權的議案》

    為進一步盤活資產資源,加快企業做強主業轉型步伐,提高資產質量,優化集團整體資源配置,提高資金利用效率,避免相關政策和市場風險,云南白藥集團股份有限公司全資子公司云南白藥投資有限公司(以下簡稱“白藥投資”)擬將其持有的云南白藥大理置業有限公司(以下簡稱“大理置業”或“標的公司”)全部股權即 82.36%的股權轉讓給大理置業股東上海源業實業有限公司(以下簡稱“源業實業”)。源業實業為祥源控股集團有限責任公司(以下簡稱“祥源控股”)的全資子公司,持有大理置業 17.64%股權。根據各方友好協商,白藥投資、大理置業、源業實業擬簽署《關于云南白藥大理置業有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”)。本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛 網 ( 網 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于全資子公司轉讓所持控股子公司全部股權的公告》(公告編號:2020-91)。

    表決結果:7 票同意、3 票反對、0 票棄權。

    董事汪戎先生投了反對票,反對的理由是:“根據云南省國有股權運營管理有限公司的決定,我對此議案投反對票,理由是:一是轉讓標的大理置業,是云南白藥為打造云南白藥大健康養生創業園項目出資成立的企業,是云南白藥布局大健康產業的重要部分。轉讓其全部股權與云南省打‘三張牌’和‘八大產業’戰略規劃不符,與云南白藥發展大健康產業的定位不符。二是 2020 年 7 月此次股權受讓方上海源業公司作為戰略投資者向大理置業增資,旨在充分利用雙方的優勢資源,共同探索文旅康養發展模式,把握文旅+康養+地產融合發展機遇。半年時間不到,云南白藥就以退出非主營業務及相關項目等為由,轉讓所持全部股權至上海源業公司,兩次經濟行為意圖和目的自相矛盾。三是該議案涉及處置金額重大,采取定向協議轉讓方式不利于實現上市公司價值包括國有資產保值增值,交易方式有造成國有資產流失的嫌疑。四是本次定價所依據的評估報告中交易標的所涉核心資產—總建筑面積和可售面積取值依據不合理、評估計算過程中存在錯誤?!?

    董事納鵬杰先生投了反對票,反對的理由是:“理由:一是轉讓標的大理置業,是云南白藥為打造云南白藥大健康養生創業園項目出資成立的企業,是云南白藥布局大健康產業的重要部分。轉讓其全部股權與云南省打造‘三張牌’和‘八大產業’戰略規劃不符,與云南白藥發展大健康產業的定位不符。二是 2020 年 7 月此次股權受讓方上海源業公司作為戰略投資者向大理置業增資,旨在充分利用雙方的優勢資源,共同探索文旅康養發展模式,把握文旅+康養+地產融合發展機遇。半年時間不到,云南白藥就以退出非主營業務及相關項目等為由,轉讓所持全部股權至上海源業公司,兩次經濟行為意圖和目的自相矛盾。三是該議案涉及處置金額重大,采取定向協議轉讓方式不利于實現上市公司價值包括國有資產保值增值,交易方式有造成國有資產流失的嫌疑。四是本次定價所依據的評估報告中交易標的所涉核心資產—總建筑面積和可售面積取值依據不合理、評估計算過程中存在錯誤?!?

    董事李雙友先生投了反對票,反對的理由是:“從云白藥發展戰略層面看,在大健康產業發展方向方面,該標的公司具有較大發展潛力,應不予轉讓?!?

    

    三、審議通過《關于調增 2020 年度預計日常關聯交易額度的議案》

    由于公司在實際生產經營過程中,因市場變化及業務需要,預計 2020年與關聯方江蘇魚躍醫療設備股份有限公司發生日常關聯交易共計需調整增加額度 2,000.00 萬元。調增后,公司 2020 年度預計的與關聯方的日常關聯 交 易 總 金 額 為 39,650.00 萬 元 , 占 公 司 最 近 一 期 經 審 計 凈 資 產3,809,990.78 萬元的 1.04%,不需報股東大會審議。

    具體內容詳見本公司同日在巨潮資訊網掛網( 網 址 : http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于調增 2020 年度預計日常關聯交易額度的公告》(公告編號:2020-92)。

    公司獨立董事對此議案發表了事前認可意見和獨立意見。

    表決結果:10 票同意、0 票反對、0 票棄權。


特此公告


云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2020 年 12 月 29 日


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