云南白藥(000538)最新股價
關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議(五)暨關聯交易進展的公告
發布時間:2020-09-14    查看次數:514
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    2020 年 7 月 31 日,云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥” 或“公司”) 第九屆董事會 2020 年第九次會議審議通過《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議(四)暨關聯交易的議案》并授權公司經營管理層根據相關法律法規規定和交易實際情況對該事項后續事宜進行決策,包括但不限于簽署補充協議、履行相關程序等。為盡快推動本次認購萬隆控股可換股債券的交易達成,云南白藥于 2020 年 9 月 10 日與萬隆控股集團有限公司簽署《可換股債券認購協議之補充協議(五)》。項目具體進展如下:


一、關聯交易進展情況概述

    2019 年 10 月 14 日,公司與萬隆控股集團有限公司(以下簡稱“萬隆控股”)簽署了《可換股債券認購協議》,擬以自籌資金 730,000,000 港幣認購萬隆控股發行的 2 年期可換股債券,認購和換股完成后公司將持有萬隆控股經擴大后股本的 51.06%。由于香港交易及結算所有限公司(以下簡稱“港交所”)尚未完成對萬隆控股發行可換股債券的審批,2019 年 12 月 27 日,公司召開第九屆董事會 2019 年第九次會議審議通過《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議暨關聯交易的議案》,將可換股債券原認購協議所定義之「最終截止日」由 2019 年 12 月 31 日順延至 2020 年 2 月 29 日。因港交所審批關聯方之間(即萬隆控股與公司)發行可換股債券募集資金以開展新業務涉及多個范疇上市條例監管,審批尚未完成,公司于 2020 年 2 月 27 日召開第九屆董事會 2020 年第二次會議審議通過《關于認購萬隆控股集團有限

公司可換股債券簽署補充協議(二)暨關聯交易的議案》,將可換股債券原認購協議所定義之「最終截止日」由 2020 年 2 月 29 日順延至 2020 年 4 月 30日。因可換股債券的發行涉及多個范疇上市條例監管,萬隆控股已重整可換股債券相關文件提交港交所,港交所內部需要走既定的程序及進行更深入的討論,故審批尚未完成,公司于 2020 年 4 月 29 日召開第九屆董事會 2020 年第六次會議審議通過《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議(三)暨關聯交易的議案》,將可換股債券原認購協議所定義之「最終截止日」由 2020 年 4 月 30 日順延至 2020 年 7 月 31 日。因疫情原因及可換股債券審批較為復雜,相關事項尚需更多時間進行審批,為讓本次交易有充分時間將審批程序履行完畢,實現本次認購萬隆控股可換股債券的交易達成,公司于 2020 年 7 月 31 日召開第九屆董事會 2020 年第九次會議審議通過《關于認購萬隆控股集團有限公司可換股債券簽署補充協議(四)暨關聯交易的議案》,將可換股債券原認購協議所定義之「最終截止日」由 2020 年 7 月 31日順延至 2020 年 10 月 31 日。

    截至目前,根據萬隆控股與港交所進行的多輪溝通,為盡快推動本次認購萬隆控股可換股債券的交易達成,公司與萬隆控股簽署《可換股債券認購協議之補充協議(五)》,可換股債券之認購本金總額由 730,000,000 港元調整為 500,000,000 港元,加上本次認購前已持有萬隆控股的 1,908,025,360 股股份,認購和換股完成后,云南白藥將持有萬隆控股經擴大后股本的 45.86%。

    由于公司已持有萬隆控股 1,908,025,360 股股份,占萬隆控股發行股本29.59%,為萬隆控股的第一大股東,且公司董事長王明輝先生任萬隆控股董事會主席、執行董事,公司首席運營官尹品耀先生任萬隆控股執行董事,本次交易構成關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無需提交股東大會審議。


二、關聯方基本情況

1、萬隆控股為香港聯交所主板上市公司,股份代號為 0030.HK。住所為Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda,主要辦公地點為香港灣仔港灣道 26 號華潤大廈 27 樓 2709-10 室。

2、萬隆控股成立于 1991 年 12 月 3 日,目前主要致力于提供短期私人及企業貸款業務、以及成品食油、砂糖、個人護理及化妝品貿易服務,于 2019年 2 月對原有的采礦貿易業務進行剝離。公司近三年營業收入不斷增長,2017年至 2019 年,萬隆控股分別實現收入 29,925.94 萬元港幣、76,760.71 萬元港幣、91,008.19 萬元港幣,復合增長率 74.39%。

萬隆控股擁有豐富的商品貿易運作經驗,在化妝品及個人護理產品推動下,公司貿易業務收入快速增長。未來一定時期內,萬隆控股將在保持現有業務組合的同時,繼續尋找合適的投資機會。

萬隆控股最新(2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日)主要財務數據如下:單位:萬元港幣

3、本公司持有萬隆控股 29.59%的股份,為萬隆控股第一大股東。本公司董事長王明輝先生任萬隆控股董事會主席、執行董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次交易構成關聯交易。

4、關聯方萬隆控股不是失信被執行人。


三、關聯交易的基本情況

    本公司擬以自籌資金 500,000,000 港幣認購萬隆控股發行的 2 年期可換股債券。根據《可換股債券認購協議》、《可換股債券認購協議》之補充協議、《可換股債券認購協議》之第二補充協議、《可換股債券認購協議》之第三補充協議,《可換股債券認購協議》之第四補充協議,《可換股債券認購協議之補充協議(五)》,按初步換股價每股換股股份 0.258 港元計算,可換股債券之認購本金總額由 730,000,000 港元調整為 500,000,000 港元,加上本次認購前已持有萬隆控股的 1,908,025,360 股股份,認購和換股完成后,云南白藥將持有萬隆控股經擴大后股本的 45.86%。 


四、關聯交易的定價政策及定價依據

萬隆控股為香港聯交所上市公司,雙方以市場價格為基礎,遵循公平合理的定價原則,經過平等磋商最終確定了可換股債券價格,交易價格公允。


五、可換股債券認購協議之補充協議主要內容

雙方簽署《可換股債券認購協議之補充協議(五)》。主要內容如下:

1、于本協議簽訂之日,萬隆控股法定股本額為港幣 200,000,000 元,分為 20,000,000,000 股每股面值為港幣 0.01 元的股份,其中已發行及悉數繳足之股股份為 6,448,152,160 股。云南白藥現時已經持有萬隆控股 1,908,025,360股,占上市公司發行股本 29.59%。

2、根據本協議的條款和條件,云南白藥同意認購(或促成其全資附屬子公司認購)萬隆控股兩年到期、年利率 3%、面值 HK$500,000,000 及可以按每股 HK$0.258 轉換成萬隆控股普通股的可換股債券,及萬隆控股同意發行認購債券予投資者或其全資附屬子公司。認購債券換股后將發行 1,937,984,496股轉換股份,假設(a) 1,937,984,496 轉換股份的轉換日期的萬隆控股股本與本協議簽訂之日的萬隆控股股本相同, 即已發行及悉數繳足之股股份為6,448,152,160 股及(b) 在本協議簽訂之日至轉換日期間, 并不存在其他萬隆控股股本變動因素, 包括但不限于萬隆控股發行股本, 萬隆控股股份的合并或分拆, 根據任何購股權計劃向萬隆控股或其任何附屬公司的雇員發行股本,則在 1,937,984,496 轉換股份經發行后,該 1,937,984,496 轉換股份將占萬隆控股經擴大后股本 8,386,136,656 股其中的 23.11%,加上認購前已持有的股份,認購和換股完成后云南白藥將持有萬隆控股經擴大后股本的 45.86%。 

3、票據可以自由轉讓, 但前提為轉讓是向票據持有人的全資子公司 (“合格受讓人”),如該票據受讓人不再是合格受讓人時, 或受讓人不是合格受讓人, 有關的票據轉讓需要征得萬隆控股的事先書面同意。


六、與萬隆控股累計已發生的各類關聯交易情況

從 2020 年 1 月 1 日截至目前,公司與萬隆控股累計已發生的各類關聯交易總金額為 97,714.17 元人民幣。 


七、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

公司本次與萬隆控股簽署《可換股債券認購協議之補充協議(五)》是根據萬隆控股與港交所進行的多輪溝通,為盡快推動本次認購萬隆控股可換股債券的交易達成,實現公司大健康產業戰略布局,經雙方協商,可換股債券之認購本金總額由 730,000,000 港元調整為 500,000,000 港元,加上本次認購前已持有萬隆控股的 1,908,025,360 股股份,認購和換股完成后,云南白藥將持有萬隆控股經擴大后股本的 45.86%。本次公司認購萬隆控股可換股債券,一方面能夠獲得固定收益,另一方面可以進一步加深雙方合作,在個人護理產品貿易,以及植物提取和配套監測、物流、進出口及相關服務方面繼續合作。萬隆控股本次所募集資金將用于強化自身業務及開展在工業大麻和 CBD相關的業務發展、研發、投資、收購或其他應用。本次交易對上市公司不會產生重大影響。


八、備查文件

1、《可換股債券認購協議之補充協議(五)》


特此公告


云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2020 年 9 月 11 日


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