云南白藥(000538)最新股價
關于擬以自有資金向關聯方購買理財產品的公告
發布時間:2020-07-15    查看次數:1252
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一、關聯交易概述

1.公司計劃使用合計不超過人民幣 10,000.00 萬元的自有資金購買紅塔證券為公司定制的理財產品暨紅塔證券紅金 8 號單一資產管理計劃(以下簡稱:“資管計劃”或“本計劃”);在前述額度范圍內,資金可以循環使用,期限為 2 年。

2.云南合和(集團)股份有限公司(以下簡稱:“云南合和”)為紅塔證券第一大股東,持有紅塔證券股份比例為 30.13%。 云南合和為公司第三大股東,截至 2020 年 6 月 30 日,持有我公司股份比例為 8.17%;且公司董事李雙友先生同時為紅塔證券董事,根據《股票上市規則》相關規定,本次向紅塔證券購買理財產品構成關聯交易。

3.公司于 2020 年 7 月 13 日以通訊表決方式召開的第九屆董事會 2020 年第八次會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權(公司董事李雙友先生為關聯董事,對此議案回避表決)審議通過了《關于擬以自有資金向關聯方購買理財產品的議案》。

4.根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定,本次關聯交易無需提交公司股東大會審議,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。


二、關聯方基本情況

1.紅塔證券基本情況

名稱:紅塔證券股份有限公司

住所:云南省昆明市北京路 155 號附 1 號

企業性質:國有控股

注冊地及辦公地點:云南省昆明市北京路 155 號附 1 號

法定代表人:李素明

注冊資本:3,633,405,396 元

社會統一信用代碼:91530000734309760N

主營業務:證券經紀;證券自營;證券承銷與保薦;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券資產管理;融資融券;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業務;代銷金融產品業務。

實際控制人:中國煙草總公司

2.紅塔證券歷史沿革

紅塔證券是在對云南省三家信托投資公司(云南省國際信托投資公司、云南金旅信托投資有限公司、昆明國際信托投資公司)證券業務重組的基礎上,由紅塔集團等 13 家國內知名企業共同發起,并經中國證監會《關于紅塔證券股份有限公司籌建方案的批復》(證監機構字[2001]200 號)、《關于同意紅塔證券股份有限公司開業的批復》(證監機構字[2002]27 號)批準設立的綜合類證券公司。紅塔證券于 2002 年 1 月正式成立,注冊資本為138,651.04 萬元。2002 年 1 月 31 日,公司取得云南省工商局核發的《企業法人營業執照》。2013 年 8 月 8 日,中國證監會出具《關于核準紅塔證券股份有限公司變更注冊資本的批復》(證監許可[2013]1066 號),核準公司變更注冊資本,公司注冊資本由 1,386,510,429.76 元增加到 2,057,651,369.36 元。

公司于 2013 年 9 月就此次增加注冊資本事項完成工商變更登記。2015 年 7 月 28 日,云南證監局出具《云南證監局關于核準紅塔證券股份有限公司變更注冊資本的批復》(云證監許可[2015]15 號),核準公司變更注冊資本,公司注冊資本由 2,057,651,369.36 元增加到 3,269,405,396.03 元。公司于 2015年 9 月就此次增加注冊資本事項完成工商變更登記。2019 年 7 月 5 日,經中國證監會《關于核準紅塔證券股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2019]903 號)核準,公司首次公開發行 36,400 萬股新股并在上交所上市。本次發行完成后,公司注冊資本由 3,269,405,396.03 元增加到3,633,405,396 元。公司于 2019 年 8 月就此次增加注冊資本事項完成工商變更登記。

3.紅塔證券近三年發展狀況

近三年,公司規范運營,整體經營風格及財務管理保持穩健,公司保證了良好的財務安全邊際。公司管理層始終堅持創新與合規并重的發展思路,將“穩健、創新、多元”作為公司發展的經營理念,形成了良好的流動性風險控制意識。在整體運營方面,公司積極推動業務多元化發展,改善收入結構,降低非系統性風險。公司在保證經營管理合法合規、資產安全、財務信息真實完整的基礎上,逐步提高經營效率,打造盈利穩定的業務體系。

4.紅塔證券財務數據

紅塔證券 2019 年主要財務數據:營業收入 206,572.85 萬元;凈利潤84,749.05 萬元;凈資產 1,361,978.79 萬元;紅塔證券 2020 年一季度主要財務數據:營業收入 114,166.63 萬元;凈利潤 48,252.49 萬元;凈資產 1,410,292.28 萬元。

5.關聯關系說明

云南合和為紅塔證券第一大股東,持有紅塔證券股份比例為 30.13%。

云南合和為公司第三大股東,截至 2020 年 6 月 30 日,持有我公司股份比例為 8.17%;且公司董事李雙友先生同時為紅塔證券董事,根據《股票上市規則》相關規定,本次向紅塔證券購買理財產品構成關聯交易。

6.信用狀況說明:經查詢,關聯方紅塔證券不是失信被執行人。


三、關聯交易合同的基本情況

1.產品名稱:紅塔證券紅金 8 號單一資產管理計劃;

2.管理人:紅塔證券股份有限公司

3.托管人:南京銀行股份有限公司

4.產品類型:固定收益類單一資產管理計劃;

5.管理期限:2 年期,可提前終止;

6.運作方式:開放式運作,存續期內,每周前兩個工作日為開放期,可根據合同約定追加委托財產;

7.投資范圍及資產配置:主要投資于國內依法發行的債券、貨幣市場工具以及公募基金,具體包括:

(1)交易所、銀行間上市交易的國債、地方政府債、中央銀行票據、企業債券、公司債券(含非公開發行公司債券、可轉換公司債券和可交換公司債券)、各類金融債、銀行間市場交易商協會注冊發行的各類債務融資工具(超短期融資券、短期融資券、中期票據(含永續中票、可續期中票)、集合票據、非公開定向融資工具)、資產證券化產品;貨幣市場工具,包括現金、銀行存款、協議存款或大額存單、同業存單、短期債券逆回購等;

(2)債券型基金;

(3)本計劃可參與債券回購業務。

8.投資限制

本資管計劃投資組合將遵循以下限制:

(1)本計劃所投資債券的評級展望不得為負面;

(2)本計劃投資債券的組合平均久期不超過 3 年;

(3)本計劃不得投資于中小企業私募債、永續債;

(4)本計劃投資于公司債、企業債、中期票據等信用債的信用等級滿足債券主體評級或債項評級至少有一項在 AA+及以上級別,短期融資券債項評級不低于 A-1; (5)參與證券回購融入資金余額不得超過計劃資產凈值的 200%。參與可轉換公司債券、可交換債券的發行申購,所申報的金額不得超過本資產管理計劃的總資產,所申報的數量不得超過擬發行公司本次發行的總量。

(6)本計劃不得違反資產管理合同中投資范圍的規定;

(7)法律法規、中國證監會及其他監管機構以及本合同規定的其他投資限制。

9.費率:管理費率:0.2%/年;托管費:0.01%,自資產運作起始日起,每日計提,按季支付。

10.業績報酬計提標準及比例:4.7%/年;超額業績計提比例 40%。

11.資產管理計劃的收益分配:

(1)可供分配利潤的構成:本計劃已實現收益指計劃利息收入、投資收益和其他收入(不含公允價值變動損益)扣除相關費用后的余額。

可供分配利潤為截至收益分配基準日計劃未分配利潤與未分配利潤中已實現收益的孰低數。收益分配基準日為可供分配利潤的計算截止日。

(2)收益分配原則:

①收益分配的基準:當資產管理計劃單位凈值高于 1.000 元,在滿足分紅條件下,管理人可以于收益分配日進行本計劃的收益分配。收益分配后的資產管理計劃單位凈值不得低于 1.000 元;

②收益分配的次數:收益分配原則上每年一次,具體分配次數由管理人的收益分配方案決定。

③收益分配的比例:收益分配的比例不低于可供分配利潤的 30%,具體分配比例由管理人的收益分配方案決定。

④收益分配的時間:由管理人的收益分配方案決定。

⑤收益分配方案的確定與通知:在符合上述收益分配原則下,本計劃收益分配方案由管理人擬定后通知投資者。收益分配方案包括:收益分配原則,收益分配時間(收益分配日)和方式,收益分配比例及收益分配金額,業績報酬,費用說明等。

⑥收益分配的執行方式:本計劃的收益分配方式為現金分紅。收益分配方案由管理人擬定,管理人至少在收益分配日前 1 個工作日將收益分配方案通知投資者。

⑦本合同中關于“分紅”、“紅利”、“收益”的表述,并不意味著管理人保證投資者取得相應數額的利益,不意味著管理人保證資產管理加護計劃資金不受損失,不構成管理人對投資者投資收益的任何形式的承諾與保證。

⑧本計劃收益分配方案依據現行法律法規以及合同約定執行。法律法規或監管機構另有規定的,從其規定。在法律法規和監管機構允許的范圍內,管理人、投資者協商一致,可以對上述收益分配條件和時間進行調整。


四、關聯交易的定價政策及定價依據

    公司本次關聯交易價格是參照市場定價協商制定的,是一種公允、合理的定價方式;上述關聯交易對公司的獨立性不構成影響,公司不會對紅塔證券形成依賴。上述關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及等法律法規的規定,體現了保護全體股東利益的原則,具有合法性、公允性。


五、關聯交易目的和影響

    該資管計劃具有滿足資金隨時申贖訴求,靈活選擇估值方法等特性,投資收益率高于同期銀行存款利率,較銀行存款有較高的收益性。在保證公司日常經營業務資金需求和有效控制投資風險的前提下,利用公司自有資金進行適度的理財,可以提高資金使用效率和整體收益,為公司與股東創造更大 的收益,符合全體股東的共同利益。公司將嚴密監控相關業務的開展,加強內部控制管理,防范投資風險,確保資金安全。


六、與紅塔證券累計已發生的各類關聯交易情況

從 2020 年 1 月 1 日截至目前,公司與紅塔證券累計已發生的各類關聯交易總金額為 0 萬元。


七、獨立董事事前認可和獨立意見

    根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《公司章程》等有關法律法規、規范性文件的規定,我們本著認真、負責的態度,基于獨立、專業的判斷,對公司第九屆董事會 2020 年第八次會議審議的《關于擬以自有資金向關聯方購買理財產品的議案》進行了事前認可并發表如下獨立意見:

1.公司本次向紅塔證券購買理財產品,是在保證日常經營業務資金需求和有效控制投資風險的前提下進行的適度理財,可以提高資金使用效率和整體收益,符合全體股東的共同利益。因云南合和(集團)股份有限公司為紅塔證券第一大股東,持有紅塔證券股份比例為 30.13%。云南合和為公司第三大股東,截至 2020 年 6 月 30 日,持有我公司股份比例為 8.17%;且公司董事李雙友先生同時為紅塔證券董事,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次交易構成關聯交易,不構成重大資產重組,不需報股東大會審議。

2.本次關聯交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原則進行,符合公司的發展及全體股東的利益,同意公司向紅塔證券購買理財產品。

3.董事會審議關聯交易事項時,關聯董事回避表決。關聯交易決策程序合法有效。

4.公司本次關聯交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共 和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及等法律法規的規定, 不存在損害公司、其他非關聯股東及廣大中小股東利益的情況。


八、備查文件

1.第九屆董事會 2020 年第八次會議決議;

2.《紅塔證券紅金 8 號單一資產管理計劃管理合同》。


特此公告


云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2020 年 7 月 13 日


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